Az úgynevezett „drag-along” és „tag-along” jog szerepe a szindikátusi szerződésekben

Mostanra elmondható, hogy üdvözlendő módon a nyugat európai mintát követve a magyarországi üzleti életben is egyre gyakrabban előforduló jelenség az, hogy a több személy tulajdonában álló gazdasági társaságok tulajdonosai az egymás közötti együttműködés szabályait jövőbe tekintő módon rögzítik egy szindikátusi szerződés keretében a későbbi vitás helyzetek elkerülése és feloldása érdekében. 

Ezen említett szerződéstípusnak egyik kardinális jelentőséggel rendelkező eleme az egyes tagok tulajdonában álló részesedések értékesítésére vonatkozó szabályrendszer mindegyik érintett fél megelégedésére szolgáló módon történő kialakítása. Ennek kiemelt és jól bevált eszközei a „drag-along” és „tag-along” jogok. Ezen jogok elsősorban azt a célt szolgálják, hogy egy jövőbeli esetleges tulajdonosi kilépés vagy a társaság teljes akvizíciója során mind a többségi tulajdonosok, mind pedig a kisebbségi tulajdonosok érdekei kiegyensúlyozottan érvényesüljenek.

A „tag-along” jog tartalma

A tag-along jog a kisebbségi tulajdonostársak védelmét szolgáló jogintézmény a szindikátusi szerződés által rögzített keretrendszerben. Ezen jog lényege, hogy amennyiben a többségi tulajdonos vagy többiekhez képest egyéb módon meghatározó részesedéssel rendelkező tulajdonostárs értékesíteni kívánja tulajdonrészét (korlátolt felelősségű társaság esetén üzletrészét, részvénytársaság esetén részvényeit, stb.) egy tulajdonostársakon kívüli harmadik fél részére, úgy a szindikátusi szerződésben meghatározott kisebbségi tulajdonosok jogosultak legyenek ugyanazon feltételek mellett csatlakozni ehhez értékesítéshez. Ez gyakorlatban azt jelenti, hogy a többségi tulajdonos kizárólag akkor tudja eladni az érintett társaságban fennálló részesedését, amennyiben a harmadik személy arányosítva ugyanolyan áron és feltételek mellett megvásárolja a „tag-along” jogával élni kívánó kisebbségi tulajdonos társasági részesedését is. Abban az esetben, ha ezt a harmadik fél vevő nem vállalja, úgy a többségi tulajdonos és a harmadik fél vevő közötti tranzakció sem jöhet létre. 

A szindikátusi szerződés rendszerint meghatározza a „tag-along” jog gyakorlásának részletszabályait is, például a többségi tulajdonos általi értesítés módját harmadik személytől származó ajánlat esetén, az értékesítéshez történő csatlakozási határidőt, stb.

Az említett jog célja az, hogy a kisebbségi tulajdonosoknak ne kelljen egy olyan új többségi tulajdonos mellett tovább működni az érintett társaságban, akivel nem kívánják a vállalkozást közösen folytatni. A „tag-along” jog szindikátusi szerződésben történő rögzítésével csökkenteni lehet a kisebbségi tulajdonosok többségi tulajdonossal szembeni kiszolgáltatottságát.

A „drag-along” jog tartalma

A „drag-along” jog ezzel szemben elsősorban a többségi tulajdonos érdekeit szolgálja. Ezen jog alapján, ha a többségi tulajdoni részesedéssel rendelkező tulajdonos (vagy akár tulajdonoscsoport) el kívánja adni a társasági részesedését egy harmadik félnek, akkor bizonyos feltételek teljesülése esetén kötelezheti a kisebbségi tulajdonosokat is arra, hogy részesedésüket ugyanazon vevő részére, azonos feltételekkel (arányosított vételár mellett) értékesítsék.

A „drag-along” jog kikötésének célja, hogy egy potenciális befektető vagy felvásárló számára biztosítható legyen a társaság teljes – vagy meghatározó mértékű – tulajdoni hányadának megszerzése. A gyakorlatban ugyanis számtalan alkalommal előfordul az, hogy vevő kizárólag akkor hajlandó a tranzakciót megkötni, ha az érintett társaság feletti teljes kontrollt és a társaság 100%-át kitevő tulajdoni részesedést megszerzi. A „drag-along” jog így megakadályozza, hogy egy kisebbségi tulajdonos megakadályozza az egész társaság értékesítését.

A szindikátusi szerződések általában részletes feltételeket rögzítenek a „drag-along” jog alkalmazására is, például a minimális vételárat, a többségi szavazati arányt, illetve azt, hogy a kisebbségi tulajdonosok számára azonos pénzügyi feltételeket kell biztosítani.

Összegzés

A „drag-along” és „tag-along” jogok egymást kiegészítve teremtenek egyensúlyt a többségi és kisebbségi tulajdonosok érdekei között. Míg a „tag-along” jog a kisebbség védelmét hivatott biztosítani egy tulajdonosváltás esetére, addig a „drag-along” jog azt kívánja lehetővé tenni, hogy teljes társaság egy stratégiai, pénzügyi befektető számára történő értékesítése hatékonyan meg tudjon valósulni valamennyi érdekelt tulajdonostárs megelégedésére szolgáló módon.

A fentiekben rögzítetteknek megfelelően a szindikátusi szerződésekben ezen rendelkezések megfelelő, szakszerű rögzítése kulcsfontossággal bír a társasági jövőbeni működése és (amennyire lehetséges) a konfliktusmentes tulajdonosi kapcsolatok kialakítása tekintetében. Az egymást kiegészítő jogok szindikátusi szerződésben történő megfelelő szabályozás elősegíti a jövőbeni tranzakciók kiszámíthatóságát, csökkenti a tulajdonosok közötti jövőbeli konfliktusok esélyét, hiszen a szabályrendszert már jóval a potenciális konfliktus kialakítása előtt, még „békeidőben” rendezik a tulajdonostársak.